1、董卓的暴虐：董卓废天子，压制群聊，倒行逆施，做了很多坏事，吕布自己是帮凶，同时又害怕这些事做的太过分，害怕自己今后可能会死无葬身之地，吕布不是个不会用脑子的傻蛋，当年吕布做的第一个差事就是主簿，类似于秘书的职务，看来吕布有时候脑瓜还凑合。
2、董卓没给他太大的权利：吕布杀了丁原，让天下诸侯惊慌失措，吕布武艺高强，他的反水，让董卓差一点成就了天下，董卓太尉丞相位极人臣，吕布后来虽然做了骑都尉，再后来升迁中郎将，封都亭侯，可心里仍不满足，因此对董卓稍有不满。
3、给董卓戴“绿帽子”：董卓这个家伙，女人特别多，女人多，姹紫嫣红的虽然娇媚，可男人就董卓一个，因此有不满足的，董卓和吕布在大家眼里关系很铁，吕布又是天生的帅哥，因此董卓其中有一个侍妾，不是貂蝉，就和吕布走的很近，最后就在一起非法同居了，董卓知道这个消息，很是恼火，三国志上说：卓常使布守中合，布与卓侍婢私通，恐事发觉，心不自安。
4、董卓和吕布有小矛盾：董卓这个人早年很想有一番大志向，可后来一看天下都是自己的，因此很得意，人一得意就会忘形，就对吕布稍微有些怠慢，要知道吕布是谁，是董卓的爱将，也是董卓的类似于保镖式的人物。
5、王允离间：董卓架空小皇帝，天下人都要杀董卓，董卓的同僚，大臣王允就暗地里做董卓的活，看到董卓和王允渐渐疏远了，就过来拉拢王允，王允和吕布是老乡，老乡有共同语言，先是，司徒王允以布州里壮健，厚接纳之。后布诣允，陈卓几见杀状。时允与仆射士孙瑞密谋诛卓，是以告布使为内应。布曰：“奈如父子何!”允曰：“君自姓吕，本非骨肉。今忧死不暇，何谓父子?”布遂许之，手刃刺卓。当然杀死董卓之后，吕布的权力很大，允以布为奋武将军，假节，仪比三司，进封温侯，共秉朝政。
